L’apport-cession ou comment optimiser la cession de son entreprise ?

Interview de Marc Noblet, Responsable de la Gestion Privée chez 123 IM

Souvent le fruit de nombreuses années de travail, la cession de son entreprise doit se préparer en amont afin d’en assurer l’optimisation. Si certains optent pour une optimisation par le biais de la donation, le mécanisme d’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter, est également un moyen auquel les futurs cédants ont de plus en plus recours. 123 Investment Managers accompagne depuis plus de 5 ans de nombreux cédants, en amont, dans la préparation de cette opération mais également dans le conseil en réinvestissement du produit de cession. Marc Noblet, Responsable de la Gestion Privée d’123 Investment Managers, revient sur les modalités de ce mécanisme.

En quoi consiste l’opération d’apport-cession ?

Marc Noblet : Cette opération consiste dans un premier temps à apporter les titres d’une société d’exploitation à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur. Dans un second temps, intervient la cession par la holding des titres apportés.

Quels sont les avantages liés à cette opération ?

Marc Noblet : La plus-value calculée au moment de l’apport des titres de la société d’exploitation à la holding n’est pas soumise directement à l’impôt sur la plus-value des personnes physiques. Elle est placée en report d’imposition et sa fiscalisation est différée à la cession des titres de la holding bénéficiaire de l’apport (Article 150-0 B ter).

Quelles sont les conditions à respecter afin de bénéficier de ce report d'imposition ?

Marc Noblet : L’article 150-0 B ter nous indique que la holding doit conserver les titres apportés au moins 3 ans avant de les céder, et cela afin de ne pas remettre en cause le report d’imposition. Si la cession des titres apportés a lieu avant 3 ans, la plus-value d’apport est alors fiscalisée dans les conditions de droit commun. Toutefois, le report d’imposition n’est pas remis en cause à la condition que la holding réinvestisse au moins 50% du produit de cession dans des investissements éligibles (CGI art. 150-0 B ter, I-2°). Ce réinvestissement doit alors intervenir dans les 2 ans suivant la cession des titres apportés et devra être conservé 1 ans minimum.

Précision importante: si un complément de prix est perçu dans les deux ans de la cession des titres, le produit de cession, assiette de la quote-part à remployer, est majoré de ce complément de prix. Pour chaque complément de prix perçu dans ce cadre, un nouveau délais de 2 ans est décompté afin de permettre le remploi de 50% de cette somme complémentaire dans de bonnes conditions.

Quelles sont vos recommandations dans la mise en place de ce mécanisme ?

Marc Noblet : Elles sont de plusieurs natures. Avant de procéder à l’apport des titres, il est important de définir ses projets futurs car le produit de cession des titres apportés à la holding restera « bloqué » dans la structure.

Nous constatons généralement chez nos cédants une stratégie en 3 volets. Une première partie cédée en direct permettant au cédant d’appréhender des liquidités pour satisfaire à son train de vie et notamment palier à la baisse de ses revenus. Une deuxième partie donnée à ses héritiers pour initier la transmission de son patrimoine. Enfin, une troisième partie apportée à un holding dans le cadre du mécanisme d’apport cession (Article 150-0 B ter) et permettant le remploi de capitaux dans de nouveaux investissements sans frottement fiscal.

En fonction de l’âge et des projets du cédant, la priorité sera mise sur l’un des trois volets.

Comment fonctionne votre offre dédiée à ces opérations de remploi de produit de cession ?

Marc Noblet : Nous avons bien en tête que le dirigeant actionnaire est un entrepreneur. Son entreprise est le projet de sa vie. Il l’a construite et l’a fait grandir à travers les années.

La cession est un moment important. C’est notamment à ce moment qu’il va matérialiser sa plus-value. Cette richesse créée c’est celle qu’il aura mis toute une vie à construire. L’attention qu’il portera à la préservation de ce patrimoine sera d‘autant plus importante au moment de son opération de réinvestissement.

Nous avons donc décidé d’opter pour une approche patrimoniale dans la problématique de remploi de nos clients. Nous privilégions des secteurs défensifs et porteurs dans lesquels nous disposons d’une forte expérience et légitimité. Ce sont des secteurs simples qui possèdent un caractère « tangible » : hôtellerie, EHPAD, immobilier.

Nous structurons ces investissements avec une durée en phase avec les objectifs patrimoniaux de nos clients. Nous accordons de plus une importance particulière au suivi et à l’accompagnement de nos clients tout au long de leurs investissements.

Ces opérations comportent-elles un risque juridique ou financier ?

Marc Noblet : Toutes les opérations d’investissement proposées dans le cadre de notre offre font l’objet d’une opinion fiscale de la part d’un partenaire juridique reconnu. Cela permet de nous assurer que les opérations répondent à la fois aux exigences économiques de nos clients et également à leurs attentes en termes de fiscalité.

Comme tout investissement en action il existe un risque de perte en capital. Ce risque est cependant réduit grâce à notre approche défensive. De plus, la diversification étant de nature à réduire le risque, nous conseillons à nos clients de répartir leurs investissements sur différents projets dans différents secteurs (hôtellerie, EHPAD, promotion immobilière, etc.).

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