En 2018, l’Autorité des marchés financiers a mené deux séries de cinq contrôles thématiques auprès de prestataires de services d’investissement hors sociétés de gestion de portefeuille (9 établissements de crédit et une entreprise d’investissement agréés notamment pour le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers). Forte de ses observations, elle fait un état des lieux des pratiques et rappelle les règles applicables.

Dans le cadre de sa stratégie Supervision#2022, l’Autorité des marchés financiers a mené l’an passé deux séries de contrôles « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) sur la gestion sous mandat.

Ces contrôles ont porté sur :

• La conformité des mandats de gestion : objet du mandat, objectifs de gestion, instruments financiers autorisés, information périodique du mandant, retraits et risque de liquidité, durée, modification et résiliation du mandat, conflits d’intérêts, réclamation, médiation et secret professionnel.

• Les frais dans la gestion sous mandat : politique tarifaire, niveau global des frais, droits d’entrée, frais de transaction, taux de rotation des portefeuilles, identification des conflits d’intérêts, information donnée aux clients sur les coûts et frais.

Dans son document de synthèse, l’AMF rappelle les règles applicables et présente les bonnes et les mauvaises pratiques rencontrées.

L’AMF a ainsi relevé les bonnes pratiques suivantes :

• Indiquer de manière claire et explicite, dans la documentation contractuelle ou la grille tarifaire, que l’assiette de calcul des droits de garde exclut les liquidités des portefeuilles confiés en gestion ;

• Faciliter l’accès et la compréhension des informations par le mandant, notamment en matière de frais liés à la gestion, dès la signature du mandat, présenté dans une documentation complète et unifiée, et informer explicitement le mandant des éventuelles mises à jour de ces informations ;

• Mettre en œuvre une politique tarifaire qui permette au prestataire de tirer l’essentiel des revenus de l’activité de gestion de portefeuille des commissions de gestion, sans incitation à faire tourner les portefeuilles pour percevoir des frais de transactions, afin de réduire le risque de conflit d’intérêts entre le mandant et son mandataire ;

• Identifier le risque de conflits d’intérêts liés à une rotation injustifiée des actifs (et donc le risque de génération de frais supplémentaires pour le client) et prévoir en conséquence un contrôle régulier - de premier et de second niveau - sur les taux de rotation des portefeuilles ;

• Identifier clairement parmi les conflits d’intérêts potentiels, celui lié à la part des fonds du groupe dans les portefeuilles des clients et gérer ce conflit d’intérêts par une procédure appropriée de sélection des OPC de l'univers de gestion ;

• Ne pas prélever de droits d’entrée sur OPC dans le cadre de la gestion de portefeuille ;

• Exonérer de droits de garde les investissements dans les fonds d’investissement du groupe.

En revanche, des mauvaises pratiques ont également été recensées, telles que :

• Morceler les informations relatives à la gestion sous mandat (notamment l’information sur les frais) sur plusieurs documents ;

• Ne pas mentionner explicitement l’univers d’investissement ainsi que les allocations par classe d’actifs, y compris les seuils pouvant être atteints lors des circonstances exceptionnelles de marchés ;

• Ne pas informer le mandant sur les conséquences des retraits fréquents et/ou importants ;

• Présenter, dans les documents contractuels ou la grille tarifaire, des taux de frais trimestriels et hors taxe sans indiquer un taux annuel équivalent et TTC ;

• Lorsque des droits d’entrée sont prélevés par le gestionnaire sur les OPC sélectionnés dans le mandat, ne pas indiquer dans sa grille tarifaire les taux effectivement appliqués lors des souscriptions de ces OPC ;

• Ne pas informer explicitement le mandant des éventuelles mises à jour des informations en matière de frais liés à la gestion (par exemple, ne pas informer le mandant de leur mise à jour lorsqu’elle est uniquement disponible sur le site Internet de l’établissement).

Enfin, l’AMF rappelle que l’obligation de servir au mieux les intérêts des clients requiert de ne pas faire supporter au client des frais provenant de décisions d’organisation interne de l’établissement. C’est notamment le cas pour des coûts de réalignement de portefeuilles sur des profils de gestion en cours d’harmonisation au sein de l’établissement. Il est également rappelé que les entreprises d'investissement doivent fournir à leurs clients une illustration présentant l'effet cumulatif des coûts sur le rendement sur une base ex-ante et ex-post.

Le régulateur rappelle également aux établissements que dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ils doivent fournir un relevé périodique qui inclut le montant total des commissions et des frais supportés sur la période couverte, en ventilant par postes au moins les frais de gestion totaux et les coûts totaux associés à l'exécution.

Au terme de ces contrôles SPOT, l’AMF a adressé aux établissements contrôlés des lettres de suites leur demandant une remise en conformité pour les cas observés de non-respect des exigences en matière de gestion sous mandat.