Produits structurés : le rapport AMF-ACPR met la distribution face à ses responsabilités

Le rapport nous met face à nos responsabilités

Marchés cibles imprécis, connaissance client insuffisante, information imparfaite sur les frais, analyses des producteurs reprises sans véritable esprit critique : toute la chaîne est concernée.

Sur 52 produits étudiés, 93 % disposaient d’un marché cible. Pourtant, dans la moitié des cas, l’horizon d’investissement était défini trop largement.

La conformité documentaire ne garantit pas la qualité du conseil

Un questionnaire rempli ne remplace pas le jugement professionnel. Le message du régulateur est clair : faites votre métier, et prouvez-le.

Structurés contre ETF : une comparaison intellectuellement discutable

Sur 65 produits représentant 5 milliards d’euros, le rapport relève une sous-performance de 2,4 points face à des fonds indiciels comparables sur 2022-2024. Je ne conteste pas le constat. Je conteste la portée de la comparaison.

Un ETF indiciel reproduit les variations de son marché : il participe pleinement aux hausses comme aux baisses. Un produit structuré repose sur une logique différente : celle d’un rendement asymétrique, défini contractuellement. Il organise des scénarios de rendement et de risque : coupons conditionnels, remboursement anticipé, protection totale ou conditionnelle du capital selon les caractéristiques du produit.

En contrepartie, l’investisseur accepte généralement de renoncer à une partie du potentiel de hausse. Comparer les performances est nécessaire. Mais ignorer les objectifs et les risques respectifs rend la comparaison incomplète. Dans un marché stable ou modérément baissier, certains structurés peuvent présenter un intérêt supérieur.

Attention toutefois : seuls 14 % des produits de la catégorie étudiée bénéficiaient d’une protection totale et inconditionnelle du capital à l’échéance, sous réserve de solvabilité de l’émetteur. La protection conditionnelle n’est pas une garantie. C’est précisément ce compromis que le conseiller doit expliquer.

Les frais : compare-t-on réellement la même chose ?

Le rapport relève des coûts d’entrée compris entre 1,20 % et 13,16 %, pour une moyenne de 5,83 %. Autre chiffre : 3,95 % de rémunération pour les CIF-CGP contre 2,69 % pour les PSI.

Faut-il en conclure que le CGP coûte davantage ? Le raccourci est rapide. Dans un modèle bancaire intégré, les marges peuvent être réparties entre structuration, émission et distribution. Chez le CGP indépendant, la rémunération du distributeur est plus directement identifiable. Comparer ces seules lignes ne permet donc pas de mesurer le coût global des deux modèles.

De même, comparer un coût d’entrée supporté une seule fois à des frais de gestion prélevés annuellement pendant huit ou dix ans nécessite une analyse sur une durée comparable.

Certes, de nombreux structurés étudiés ont été remboursés après deux ans en moyenne, dans un environnement de marché relativement favorable. Mais qu’en aurait-il été dans un contexte moins porteur, avec une immobilisation du capital beaucoup plus longue ? Les frais d’entrée, eux, auraient été supportés dès l’origine. 

La vraie question n’est donc pas seulement celle du coût, mais celle de sa justification : quelle valeur le produit et le conseil apportent-ils réellement au client ? Un coupon élevé ne suffit jamais à répondre.

Le CIF doit être un analyste et un pédagogue, pas un simple distributeur

Pourquoi ce sous-jacent ? Quelle sensibilité aux taux, à la volatilité ou au risque de crédit ? Quelle valeur liquidative en cours de vie ? Que se passe-t-il en cas de sortie anticipée ? Et surtout : pourquoi ce produit pour ce client plutôt qu’un autre ?

Le conseiller doit également conserver sa liberté de recommandation lorsque les conditions de marché évoluent entre la conception et la commercialisation. Les demandes d’engagement de volume formulées par certains acteurs de la chaîne de distribution peuvent, à cet égard, créer des conflits d’intérêts lorsqu’elles conduisent à privilégier des objectifs de placement au détriment de la pertinence du conseil.

L’intérêt du client doit toujours primer sur les engagements commerciaux.

La Retail Investment Strategy renforce cette logique de Value for Money : les coûts et les caractéristiques d’un investissement doivent pouvoir être justifiés par la valeur apportée à l’investisseur. L’indépendance du conseil oblige.

Le vrai débat : distribution ou conseil ?

Le rapport AMF-ACPR n’est ni une condamnation générale des produits structurés ni un blanc-seing accordé à leur commercialisation. C’est un miroir tendu à toute la chaîne.

Je reste convaincu que ces produits ont leur place dans une allocation diversifiée, dès lors qu’ils répondent à un objectif précis et que leurs risques sont compris.

Le véritable débat n’oppose pas les produits structurés aux ETF. Il oppose une logique de distribution à une véritable démarche de conseil.

Notre valeur ajoutée n’est pas de commercialiser davantage de produits, mais de savoir lesquels recommander, à qui, pourquoi… et parfois de savoir dire non.

Le produit crée de la valeur lorsqu’il est bien conçu. Le conseil crée de la confiance lorsqu’il est bien délivré.